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隋朝末年，太原留守李渊之子李世民奉母命，前往代海寺祭祖还愿。路见官兵强抢民女，一怒之下，大开杀戒。不想其中一人，乃是江都宫监王世充的内侄，时王世充深受隋炀帝的宠信，在朝中一时威风八面。得知李世民杀了内侄，王世充领着侄儿王行本找到李渊，言辞恫吓，当面发难。李渊虽巧言还击，为儿子多番辩护，内心却不免忐忑，深怕儿子遭遇王世充毒手。

宁采臣（张国荣饰）与燕赤霞（午马饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰饰），得其