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　　西班牙人在南美洲殖民统治时代，苛捐杂税民不聊生。新总督米格尔在上任途中被杀，临死时把官印交与好友“欧洲第一剑士”唐迭戈（阿兰·德龙 Alain Delon 饰），要其承继遗志。三个月后，新总督突然

故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。