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广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心

本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不.

南侠展昭（林炜 饰）获封御猫，五鼠之锦毛鼠白玉堂（李志希 饰）内心不服，潜入皇宫向展昭挑战，结果虽中伏仍全身而退。皇帝有感白玉堂武功高强气概过人，赦免其罪，包拯有心收复五鼠，令他们为朝廷效力，遂派

繁华的香港十里场鱼龙混杂，邪恶势力占据一方，正邪之间各显看家本领，黑白两道虚实无间掀起幕后重重黑雾。性感艳丽的女杀手阿俪和PETER在完成一次任务后，遭到金毛强一伙的报复，幸得大佬成相助才得以逃脱，两人成为好友。棋哥以经营高利代等不法勾当为主，大佬成在一次交易中不慎暴露身身份，棋哥逼PETER执行家法，PETER无奈只有开枪，并决心寻机为大佬成报仇。得知棋将在近期运五千枪械来香港时，PETER便开始报仇计划，不料这是棋的计划之一。PETER中计，女友阿俪也被捉，并被棋的手下玩弄，PETER才知道...