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　　霍元甲（李连杰 饰）年少时以稚嫩的霍家拳打败向他挑衅的小恶霸后习武信心大增，凭着对武术的悟性及热情，他的武艺根基日益深厚，成为天津赫赫有名的武师，可是其性情也渐变得浮躁傲慢，越来越好勇斗狠。得知徒

我来也（朱子奇 饰）入狱，被当地官府的杨大人所救。杨大人有一子，嗜赌，一次赌博过程中被赌场老板雷大人下套后中计，欠下巨额赌债。杨大人向来为官清廉，无以还债。得知杨大人窘境的我来也暗中筹集百两黄金匿名交给杨大人助其渡过此劫。在筹集黄金的过程中，我来也犯下杀人大祸被通缉。改过自新的杨子得知这个被通缉的人就是自家的恩人之后，决定要以自己的方式报答这份恩情……

解放前的旧上海，各方势力汇集于此，此消彼长，横行霸道。青龙帮与麒麟帮两大黑道势力为争霸主地位经常大打出手，血溅街头。某天，青龙帮三名成员横尸街头，医科大学女教授于胜男（齐芳饰）以及巡捕房老虎探长钟