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　　1950年，广西西部十万大山地区有待解放，匪首李汉光（方辉）和妻子李月桂（胡敏英）带领一股顽匪与国民党特务勾结，将百姓骚扰得苦无宁日。根据被解放军捕获的台湾派遣副司令雷震霆提供的线索，侦察科长曾泰

　　名妓敫桂英周济秀才王魁，又以身相许，两人恩情缱绻，盟誓于海神庙，互不变心。两年后，王魁入京中魁，在名利诱惑下，遣书休弃桂英，另与官家之女成婚。桂英愤而诉于海神庙，自缢身死。海神爷准了她的诉状，命判

抗战胜利前夕，被日寇蹂躏多年的柳堡解放了。新四军开了进来，江南的百姓由于多年来受尽了兵匪日寇的欺侮，对拿枪的兵总是怀有某种不可言状的戒心。新四军战士纪律严明，作风严谨，很快就消除了当地百姓的疑惧心

　　解放前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常