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　　故事是发生在第一集的七年后，上一集里的主人公安尼的妹妹萨曼莎和她最好的朋友科利现在都已经18岁了，他们正计划着一次前往LA的公路旅行。但在路上，他们看到了奇异的景象......

　　主人公山姆（克里斯·卡马克 Chris Carmack 饰）有着沉重的过去，一场大火让他的家庭支离破碎，妹妹珍妮（蕾切尔·敏纳 Rachel Miner 饰）也由于自己的失误葬生火海。成年后的山姆

　　1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，

美国阿拉斯加德诺曼小镇，在过去的几十年里当地不断发生离奇事件。许多人神秘失踪，还有很多人被严重的失眠所困扰，自杀案件居高不下。单身母亲阿比盖尔•泰勒（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）

1976年，美国弗吉尼亚州。担当中学教员的诺玛（卡梅隆·迪亚茨CameronDiaz饰）和在NASA供职的丈夫亚瑟（詹姆斯·麦斯登JamesMarsden饰）过着幸福的生活，他们的事业小有成就，衣食无