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　　太平镖局总镖头李志山妻刘月香放荡成性，为了与龙威镖局总镖头龙震天双宿双栖，趁李不察，先盗去飞龙刀，再施毒手废其武功，李与女小燕幸为隐侠柳安正所救。小燕长大后，一次在镇上卸药，误入妓院，巧遇生母，竟

　　清兵火烧少林，寺中人员伤亡惨重，洪熙官（陈观泰 饰）虽然幸免于难但是身受重伤，他决定暂时偃旗息鼓待到他日能够东山再起，哪知道逃亡的一路上屡屡遭到官兵的追杀。某日，洪熙官正在和追捕他的官兵周旋，陷入

　　焦雷（杨志卿 饰）江湖人称“飞刀追魂”，功夫了得，而他的宿敌于远（井淼 饰）是乾坤剑名手，武功更是高强。两人的恩怨由来已久无法化解，心胸狭窄的焦雷甚至将矛头指向了于远的无辜家人，誓要将其灭门。　　

　　张扬敢拼的磊乐（郭富城 饰）与内敛善谋的南江（梁朝伟 饰），在因缘际会下携手，破除旧规，立威造势，在磊乐太太蔡真（杜鹃 饰）的斡旋下，成为黑白两道人人皆知的“双雄探长”，二人自此叱咤香港三十年。然

70年代，香港廉政公署成立。故事通过调查主任李子超（许冠文饰演），对贪污探长进行追捕，揭开殖民地时代落幕前的篇章。曾因不受贿而饱受压迫的警察磊乐 （郭富城饰）与南江（梁朝伟饰），想要改变现状，而携手建

　　武当派败类白眉道人、冯道德、雷老虎等，勾结清廷，甘受驱使来残杀武林中人，方世玉之父母方济亨、苗翠花，胡惠乾之父皆为雷等所杀；胡一次 寻仇不遂，为方所救，后随方往少林寺练就高强武功，影片最后少林与武