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　　日本秘密警探滕堂受命到港铲除大毒枭李占美，他佯装贩毒打入匪巢，将李的三个儿子击毙。此时，香港皇家缉毒警官朱丽娅与助手泰迪获悉李占美与日本黑帮将进行毒品交易，亦展开调查。李占美为报子仇，派冷面杀手齐

故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。