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　　经过多年努力，黄浩文（黄柏文）终于升任重案组督察一职，并拥有一个幸福美满的家庭。在一次围剿匪徒马骝行动中，文遇上了为求破案不顾后果的Michael（周文健），对其办案手法极之不满，连飞虎队队长李S

陈华（巫启贤 饰）与高飞（陈豪 饰）、猫仔、丧牛等一班朋友，因学业后进，转而步入了打打杀杀的帮派生活。陈华和高飞等人打架拼命，很快将对手赶出地盘，称霸慈云山，号称慈云山十三太保。然而，恣意的生活并没有持续多久，在畏惧父亲（郑则仕 饰）责骂的日子里，陈华被无依无靠精神颓靡的高飞带入了毒品的漩涡，整日恍惚的陈华被恶警魔鬼萧（何家驹 饰）折磨侮辱。为了不辜负女友的期望，重新振作，陈华决意对自己的人生进行救赎……本片根据陈慎之、电影人李兆基等人的经历改编。