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一个神秘的军事组织，通过改变基因将普通人改造为体能、反应和速度都远远高于常人的生物武器，并将它们贩卖给黑帮组织。强风（安志杰 饰）就是其中的一员，可是，善良的他并不愿意助纣为虐，而是选择逃离了组织的控制，化身为惩恶扬善的黑侠，在世界各地弘扬正义。 军事组织的首领宙斯得知了强风逃跑的消息，派出了冷血残酷的杀手梁，想要将强风捉拿归案。与此同时，一位疯狂的科学家企图将人类和动物的基因结合在一起创造出新的物种，结果可想而知，他得到的是一群半人半兽的怪物。科学家得知强风的血液能够帮助他走出研究的困境，于是...

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量萨塔之星，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 萨塔之星藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

1909年，著名的伊藤博文暗杀事件由于神秘人物井上源的出现被阻止，紧接着人类的历史被改写，到2009年，整个东亚地区均成为日本帝国的领土，汉城更成为日本第三个极其重要的城市。 韩裔日本人 板本正行（张东健）是日本调查局一名忠心耿耿的特务，他的好友兼搭档是西乡将二郎（仲村亨），而他的强劲对手是名叫朝鲜自由的地下抗日组织。朝鲜自由制造了对井上美术博物馆的恐怖袭击，板本正行受命调查时，一块来自石器时代的出土于中国哈尔滨的石头月灵令他于无意间发现日本帝国隐藏了整整一百年的大阴谋，重新选择了人生道路，更与...

彼得 帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。 彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉•达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦...