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藩王割据的唐朝末年，西北黄河流域的柳、段、李等王均想独揽天下大权，战事不断。柳王爷（计春华）攻下段王府，段王爷（靳德茂）弃府逃命时被黄河大侠马义（于承惠）救下，随后马义所在的村寨被柳王爷率兵血洗。这一

清代雍正夺位后，暴虐寡恩，大兴文字狱。大学士吕留良、查嗣庭两家遭来族之灾。幸存的吕留良之女吕四娘凭着高超的武艺取下雍正的人头，祭奠屈死的父亲和珉山派的叔叔伯们。她为躲避追杀，带侄女吻妹、查家后代仇英和孤儿王显，隐居在登州蓬莱齐云山下。12年中，三人隐姓埋名，深居简出，练就一身好武艺，平日以做小买卖为生，伺机为家人报仇雪恨。一天，仇英在街上卖素娥豆腐，忽然看见告密并杀害查氏家族的仇人马龙，仇英跟踪马龙前去寻仇。与此同时，在集市上，王显和吻妹的武功吓跑了寻衅闹事的马龙的两个恶奴--王五、赵六，于是暴...

1863年，太平天国翼王石达开部在大渡河畔被清军打败，数万名太平军将士惨遭杀害。10年后，翼王旧部张弛将军派杨啸岭携带绣有太平军秘密兵械库地形图的香袋，前往大凉山与彝族首领沙马木呷联系，共举反清大旗。杨啸岭假扮清廷士兵一路闯过了十一道关口后被清军团团围住，他急将香袋交给及时赶来的 义女杨枫，自己奋力掩护其夺路而去。杨啸岭杀出重围，不幸遭参将王应章的侍卫蒙戈的暗算，弥留之际巧遇义军首领木呷，并向他通报了军情，而且要警惕奸细。木呷首领派义子尔古与拉哈下山去找杨枫。此时杨枫寻母心切，被当地大土司抓获并...