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　　韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓

　　清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王

广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心

女娲补天遗弃的补天石来到人间，自称石中之玉神，与凡间铸建女红花相爱，但遭到天神无啸九天的阻挠并派正神下凡拆散他们，正神被这对鸳鸯真诚的爱情所感动，随不畏天规以自己的生命帮助他们练就神剑，经过艰苦奋战终于击败天神无啸九天，换来了终生的幸福。

故事讲述两大高手司马纵横（刘江）与洪震（罗乐林）决战，横打败震，废其武功，将他送往无我岛教化。皇极神算姚康节算出横必会称霸，但祸害武林，横恐他泄秘，要杀他灭口。节抱其女平逃至其船上，与震同被送往无我岛