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清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。天地会是一个推翻清朝的民间组织。天地会首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当

陆小凤（张智霖 饰）被西门吹雪（何润东 饰）一路追杀，原因是陆小凤染指西门的妻子。陆被刺中一剑后逃往幽灵山庄。幽灵山庄十分避世，世人无法找到。但是陆小凤一到幽灵山庄即染上血案，后得知那原是试探，陆小凤

深夜，于大内皇宫之中皇帝被蒙面人所挟持，交出星邪剑谱。蒙面人使出灵犀一指，天下人皆认为是陆小凤（张智霖 饰）所为，剑谱也被送往西门吹雪（何润东 饰）的万梅山庄。次日全城开始通缉陆小凤，江湖中人也纷纷围