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　　辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿

李梦华（唐纳 饰）只是一介穷书生，却爱上了小店主的女儿张小云（张新珠 饰）。然而，张小云一心希望能够嫁给茶栈经理王俊生（顾梦鹤 饰），一圆自己当老板娘的美梦。小云的好友即将和爱人携手步入婚礼的殿堂，小

阿玲（徐来 饰）是出身穷苦之家的船家女，因为付不起船租而常常遭到船主的欺负，毫无还手之力的阿玲只能忍气吞声，唯一能够保护她的爱人铁儿也因为参与了罢工而锒铛入狱。某日，一位阔少看上了阿玲的美貌，于是让自己的手下走狗通知阿玲来当自己的画画模特，这一离谱的要求遭到了阿玲父亲的严词拒绝，老人因此被打成了重伤。无奈之下，阿玲只得就范，来到了阔少家里，受到了连番羞辱，之后更是被阔少设计埋进了妓院，日子苦不堪言，可是为了救父亲，阿玲忍了。铁儿出狱了，哪知道等待着他的竟然是爱人沦为妓女的噩耗，失去理智的铁儿冲砸...