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 抗战初期，东北某地。小学教师冷云（张凯丽 饰）不愿做伪满统治下的亡国奴，毅然与做伪事的丈夫决裂，投奔抗联，抗联老战士王皮袱（江化霖 饰）为掩护女儿王惠民（蔡莺 饰）和冷云脱险光荣牺牲。冷云

 凤山一战，瞿匪受重创。瞿湘玉见大势已去，与盘歌寨的何文才会和。吴波化妆改扮，在史云哲侄儿的婚礼上将其活捉，经劝导，史云哲决定谈判。瞿湘玉为防有变以高官厚禄拉拢史云哲。吴波“单刀赴会”，争取

 解放前夕，国民党当局为阻挠中国人民解放军解放大西南，派员率土匪头目瞿天华之女瞿湘玉亲临湘西地区，重金收买当地土匪集团，建立“反共复兴基地”。解放军某部营长吴波奉命率部进驻凤山县，开展“清枪