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重情守規矩的林敬偉，與結拜兄弟林紹章、陳子彥共同闖蕩江湖，三人一路出生入死，深信只要守住規矩與彼此，就能在危城中立足。然而，隨著幫派權力角力、毒品陰謀與野心逐漸浮上檯面，牢不可破的兄弟情義也面臨考驗。

本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不.

南侠展昭（林炜 饰）获封御猫，五鼠之锦毛鼠白玉堂（李志希 饰）内心不服，潜入皇宫向展昭挑战，结果虽中伏仍全身而退。皇帝有感白玉堂武功高强气概过人，赦免其罪，包拯有心收复五鼠，令他们为朝廷效力，遂派