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警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋饰）和倪峰（陈冠希饰）毕业后各在不同的部门当差。杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华饰）带领的重案组，致力铲除巴闭巴辣兄弟。张铁民正是张伟杰的生父，杰一直认为

在古老的东方，长年冰封的圣母峰内有一个与外面完全不同的世界——桃花源，由于洞内的太阳神剑吸收日月精华，因此桃花源内冰雪不透，四季如春。鬼王为得到太阳神剑以称霸三界将桃花源内的一对仙侣杀害，侥幸逃出鬼王

不懂大师勇闯天囚山将无花及无果打败,打开天囚石,以为可以仙魔合壁,功力大增,天下无敌。反被奸狡的暗黑邪王潜伏体内控制情绪并不停侵蚀其仙力、仙功，令不懂大师性情大变，为称霸江湖成立三尸十一堂集结魔界人物